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Brief von FINRA Vorsitzender und CEO von Rick Ketchum Heute veröffentlichte die FINRA ihren zehnten jährlichen Regulierungs - und Prü - fungsprioritätenbrief, um sowohl aufkommende als auch bestehende Risiken hervorzuheben, die, wenn sie nicht korrekt behandelt wurden, die Investoren und die Marktintegrität im Jahr 2015 beeinträchtigen könnten Der Brief, Broker-Dealer-Operationen, die Märkte und Regulierungsbehörden haben erhebliche Veränderungen erfahren. Viele dieser Veränderungen sind positiv, darunter Verbesserungen bei den Neufestsetzungen von Unternehmen, erhöhte Markttransparenz und Fortschritte bei risikobasierten Regulierungsansätzen. Nichtsdestoweniger bleiben wir auch weiterhin in den fünf Schlüsselbereichen, die die Unternehmen und die eingetragenen Vertreter gefährden, die Fähigkeit zum Schutz der Investoren und die Integrität des Marktes zu beachten: Angleichung der Unternehmens - und Kundeninteressen Standards des ethischen Verhaltens Entwicklung von starken Aufsichts - und Risikomanagementsystemen Entwicklung und Marketing Und Verkauf von neuartigen Produkten und Dienstleistungen und Management von Interessenkonflikten. Eine umfassende Bewertung dieser fünf Bereiche wird dazu beitragen, dass Unternehmen vor vielen der Bedenken, die wir in diesem Jahr Brief an die jährlichen Prioritäten zu erhöhen. Besondere Belange sind der Verkauf und die Beaufsichtigung von zinssensitiven und komplexen Produkten sowie Kontrollen rund um die Abwicklung von Vermögensverhältnissen in den Anlegern, die Verwaltung von Cyber-Risiken und die Beibehaltung einer robusten Aufsicht über Handelstechnologie und andere Plattformen, die miteinander interagieren Märkten. Wir fordern Sie auf, Ihr Unternehmen im Lichte der Fragen, die wir in dem Schreiben hervorheben, zu überprüfen und auf neuen und bestehenden Prioritäten und Entwicklungen, wie sie das ganze Jahr über auftauchen, gegenwärtig zu bleiben. Wir werden Sie weiterhin über zusätzliche Bereiche der zunehmenden Besorgnis durch Regulatory Notices, Berichte über besondere Initiativen und Sweep-Briefe, die auf bestimmte Themen konzentrieren zu aktualisieren. Diese Ressourcen sind wertvoll, wenn es darum geht, Unternehmen bei der Bewältigung von Problemen zu helfen, etwa indem sie ihre bestehenden Verfahren und Kontrollen stärken. Wir schätzen auch Ihren Beitrag zu neuen Problemen, die die Investoren und die Marktintegrität gefährden, und ermutigen Sie, uns zu informieren, wo Sie denken, dass FINRA unser Regulierungs - und Compliance-Know-how ausrichten sollte. Richard G. Ketchum Vorsitzender und CEO Text der 2015 Regulatory and Examination Prioritäten Brief Einleitung Dieses Jahr markiert die zehnte Ausgabe des Regulatory and Exinesations Priorities Letter. In den letzten zehn Jahren haben wir einen enormen Wandel in Unternehmen, Märkten und Regulierungen erlebt. Viele Veränderungen waren positiv. Unternehmen haben ihre Überprüfung neuer Produkte verbessert, indem sie Geschäftsfunktionen mit unabhängigen Perspektiven wie Compliance und Risikomanagement integrieren, Standards artikulieren, Entscheidungen dokumentieren und die Produktleistung überwachen. Unternehmen haben Schritte unternommen, um Interessenkonflikte besser zu managen, indem sie die Kompensation stärker mit den Kundeninteressen oder mit einer risikoadjustierten Vergütung ausgleichen. Die Märkte sind transparenter geworden für Privatanleger mit einer erweiterten Verbreitung von Handelsberichten. FINRA unternahm Schritte zur Verbesserung der Transparenz im Dunkel-Pool-Handel durch die Veröffentlichung von Berichten über alternative Handelssysteme Volumen auf einer Stock-by-Stock-Basis. Sowohl die Aktien - als auch die Schuldmärkte sind international offener geworden, was es Unternehmen ermöglicht, Kapital zu beschaffen, wo es am vorteilhaftesten ist und die Anleger, ihre Portfolios zu diversifizieren. Die Regulierungsbehörden haben mehr risikobasierte Ansätze eingeführt, ihre Nutzung von Daten und Analysen erhöht und die Koordinierung und den Informationsaustausch verbessert. Das FINRA-Prüfungsprogramm ist mittlerweile wesentlich risikobasiert und ermöglicht es uns, unsere Ressourcen für Unternehmen und Einzelpersonen mit hohem Risiko zuzuteilen. Beispielsweise identifizieren wir registrierte Vertreter mit höheren Risikoprofilen unter Verwendung von Analytics, was zu beschleunigten regulatorischen Reaktionen führt. Darüber hinaus teilt die FINRA die Informationen häufiger mit in - und ausländischen Wertpapieren und Bankenaufsichtsbehörden, insbesondere mit der US-amerikanischen Wertpapieraufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, SEC) und dem Municipal Securities Rulemaking Board (MSRB). Wiederkehrende Herausforderungen Neben den positiven Veränderungen, die FINRA beobachtet hat, gibt es eine Reihe von Lehren, die Unternehmen lehrreich finden können. Im Laufe der Jahre hat die FINRA beobachtet, dass die Herausforderungen in fünf Bereichen dazu beitragen, dass Unternehmen und eingetragene Vertreter zeitweise die Servicequalität für die Kunden beeinträchtigen und zu Compliance - und Überwachungsaufgaben beitragen. Die Bewältigung dieser Herausforderungen wird es Unternehmen ermöglichen, viele der Bedenken zu überwinden, die die FINRA in diesem Schreiben aufwirft. Kundeninteressen an erster Stelle: Eine zentrale fehlgeschlagene FINRA stellt fest, dass Unternehmen nicht die Interessen der Kunden ansprechen. Der dadurch verursachte Schaden kann zusammenhängend sein, wenn es anfällige Anleger (z. B. ältere Anleger) oder ein großes Liquiditäts - oder Vermögensereignis im Lebensalter der Anleger (z. B. Erbschafts - oder Ruhestandsreduzierung) betrifft. Schlechte Beratung und Investitionen in diesen Situationen können besonders verheerende und nachhaltige Konsequenzen für den Investor haben. Unabhängig davon, ob ein Unternehmen einen Eignungs - oder Treuhandstandard erfüllen muss, glaubt FINRA, dass Unternehmen ihren Kunden am besten dienen und ihr regulatorisches Risiko reduzieren, indem sie die Interessen der Kunden ansteigen lassen. Dies erfordert, dass die Firma ihre Interessen mit denen ihrer Kunden auszurichten. Unternehmenskultur: Viele der Probleme, die wir in der Finanzdienstleistungsbranche beobachtet haben, haben ihre Wurzeln in einer festen Kultur. Eine schlechte Kultur kann z. B. entstehen, wenn die feste Führung einen unangemessenen Schwerpunkt auf kurzfristige Gewinne legt oder ein rasches Wachstum ohne gleichzeitige Bedenken für die Kontrollen verfolgt. Jenseits der Schaffung der richtigen Geschäftsumfeld für eine gute Kultur zu gedeihen, müssen Firmen Boards und Führungskräfte artikulieren und Praxis hohe Standards der ethischen Verhaltensweisen, die erwartet und sichtbar in der gesamten Organisation und sind eingebettet in die Unternehmen Anreize. Diese Standards sollten vom Vorstand und den Führungskräften kommen und nicht als Compliance-Aufgabe betrachtet werden. Das Fehlen der genannten Standards kann zu Fehlern auf der Ebene einzelner Broker (z. B. Missachtung der Kundenbedürfnisse bei der Empfehlung von Wertpapieren) beitragen und kann ebenfalls zu Problemen mit potenziell marktweiten Auswirkungen führen (z. B. Manipulation von Indizes oder Herstellung und Vermarktung von ungeeigneten Wertpapieren). Unternehmen müssen ihre Kultur gegen einzelne schlechte Akteure, sowie feste breite Verhaltensweisen schützen, die diese Kultur allmählich erodieren können. Firm Policy sollte bedeuten, dass schlechte Praktiken, unabhängig von der Größe des Schadens oder potenzielle Auswirkungen, nicht toleriert werden. Überwachung, Risikomanagement und Kontrollen: Ein Unternehmen Aufsichtssysteme. Risikomanagement und - kontrollen sind wesentliche Schutzmaßnahmen zum Schutz und zur Stärkung der Unternehmenskultur. Die Aufrechterhaltung der richtigen Kultur umfasst robuste Prozesse rund um grundlegende Funktionen wie Miete. Starke Überwachungs - und Risikomanagementsysteme verhindern auch ungewollten Schaden für den Kunden (z. B. ein Unternehmen, das den richtigen Haltepunkt nicht zur Verfügung stellt) sowie zur Verteidigung gegen vorsätzliche Handlungen des Mißtrauens (zB ein Händler, der Positionslimitverletzungen verheimlicht oder eine Manipulation von Bilanzsalden durchführt Firmenstatus und Ergebnisse stärker erscheinen als sie sind). Proaktive Überwachungsprogramme und - kontrollen spielen dabei eine entscheidende Rolle, und viele Unternehmen haben sich mit der Datenanalyse beschäftigt, um problematische Verhaltensweisen zu identifizieren. Ein Indikator dafür, dass ein Unternehmen einen proaktiven Ansatz verfolgt, wäre, dass er bereits die Bedenken identifiziert und angesprochen hat, die die FINRA in diesem Schreiben erkennt. Produkt - und Dienstleistungsangebote: Während die Unternehmen verbesserte Neuproduktprüfungsprozesse haben, bleibt der Absatz neuer Produkte und Dienstleistungen ein regulatorischer Flammpunkt. Einige der Probleme, die Investoren und Anbietern in regulatorischen Schwierigkeiten schaden können, umfassen Produktkomplexität, Deckkraft auf dem Markt für ein Produkt oder seine zugrunde liegenden Komponenten, unzureichende oder generische Offenlegung, verlockende Teaser-Gebührenstrukturen und unzureichende Schulungen für Verkäufer Erzeugnisse. Diese Herausforderungen unterstreichen die Notwendigkeit, auch weiterhin strenge neue Produktrecherche durchzuführen, eine vernünftige und kundenspezifische Eignung vor dem Angebot zu bewerten und das Wealth Management zu ermöglichen, unabhängige Entscheidungen über die Produkte und Dienstleistungen zu treffen, die für ihre Kunden am besten sind. Interessenkonflikte: Interessenkonflikte sind ein wichtiger Faktor für viele regulatorische Maßnahmen, die FINRA (und andere Regulierungsbehörden) gegen Firmen und assoziierte Personen ergriffen haben. Im Oktober 2013 unterstrich die FINRA effektive Praktiken bei der Ermittlung und Bewältigung von Interessenkonflikten. Während wir positive Veränderungen seit der Ausgabe des Berichts über Interessenkonflikte beobachtet haben. Die FINRA hat vor kurzem auch Durchsetzungsmaßnahmen angekündigt, bei denen Unternehmen nicht in der Lage sind, Interessenkonflikte adäquat zu behandeln, indem sie günstige Forschungsvorhaben im Zusammenhang mit dem potenziellen Investmentbankgeschäft anbieten. 1 Wir prüfen auch Situationen, in denen Marktzugangskunden sich selbst überwachen und selbst verdächtigen Handel melden, obwohl dieser inhärente Interessenkonflikt besteht. Und wir konzentrieren uns weiterhin auf Honorar - und Vergütungsstrukturen, die im Mittelpunkt vieler Konflikte stehen und zuweilen die Objektivität beeinträchtigen, die die registrierten Vertreter den Kunden bieten. Die FINRA unterstreicht die Bedeutung der Unternehmen, die Interessenkonflikte identifizieren und mildern. Schwerpunktbereiche 2015 Die Schwerpunkte der FINRAs 2015 liegen in den Schwerpunkten der Vertriebs-, Finanz-, operativen und Marktintegrität. Bevor wir die Prioritäten erörtern, betonen wir ein wichtiges Thema, das alle regulatorischen Programme der FINRA reduziert. Insbesondere hat die FINRA eine zunehmende Anzahl von Situationen erlebt, in denen einige Unternehmen wiederholt nicht in der Lage waren, rechtzeitig auf ihre Informationsanfragen im Zusammenhang mit Untersuchungen und Untersuchungen zu antworten. Dies ist besonders beunruhigend, da die FINRA große und komplexe Informationsanforderungen mit Firmen bespricht und flexibel in Bezug auf Fälligkeitsdaten, rollende Produktionen, Umfang und Format ist, solange die Integrität der Regulierungsbehörde nicht beeinträchtigt wird. Diese Situationen sind nicht akzeptabel, da rechtzeitige Produktionen von Informationen (sowie mündliche Informationen durch Interviews und Zeugenaussagen) von entscheidender Bedeutung für die FINRA sind, die ihre Anlegerschutz - und Marktintegritätsmission erreicht, indem sie schlechte Praktiken und schlechte Akteure identifiziert und abschaltet Die frühestmögliche Zeit. Die FINRA bekräftigt die Verpflichtung der Unternehmen, FINRA-Anfragen rechtzeitig zu beantworten, und weist darauf hin, dass Produktionsfehlbetriebe Unternehmen disziplinarischen Handlungen aussetzen. Vertriebspraxis In diesem Abschnitt diskutiert die FINRA produktbezogene Belange. Diese Sorgen können Merkmale des Produkts selbst sowie Vertriebs - oder Vertriebspraktiken umfassen. Einige der von uns angesprochenen Produkte sind komplex und unterliegen erheblichen Markt-, Kredit-, Liquiditäts - oder operationellen Risiken. In einigen Fällen wurden Produkte, die bisher nur an anspruchsvolle Anleger verfügbar waren, modifiziert und werden nun den Privatanlegern angeboten. Diese Produkte verpflichten Firmen und eingetragene Vertreter, Due Diligence durchzuführen, fundierte Eignungsentscheidungen zu treffen und Produktrisiken in einer ausgewogenen Weise zu beschreiben, die Privatanleger verstehen können. Wie immer sollten Unternehmen und eingetragene Repräsentanten auf sich ändernde Umstände achten, wie der fallende Ölpreisrückgang oder der rasche Rückgang in einigen Schwellen - und Grenzmarktindikatoren, die Eignungsentscheidungen und Risikobeschreibungen beeinflussen können. Training registrierte Vertreter über Produkt-Features, Preisgestaltung und Bewertung, und die Bereitstellung von Leitlinien für die Eignung sind wichtige Schritte zur Bewältigung dieser Herausforderungen. Unter Berücksichtigung dieser Bedenken konzentrieren sich die Überwachungs - und Prüftätigkeiten von FINRAs 2015, die produktbezogene Risikobewertungen einschließen, routinemäßig auf Due Diligence, Eignung, Offenlegung, Überwachung und Schulung. Zinssensitiv festverzinsliche Wertpapiere Die USA haben eine Periode anhaltender und ungewöhnlich niedriger Zinssätze erlebt. FINRAs 2014 Regulierungs - und Prüfungsschwerpunkte Schreiben Sie detaillierte FINRA-Bedenken hinsichtlich des Zinsumfelds und des potenziellen Schadens für Kunden, die zinsempfindliche Produkte halten, die aus Verschiebungen in dieser Umwelt resultieren könnten. Diese Bedenken bleiben unverändert. Die FINRA erkennt aber auch, dass Fixed Income-Produkte eine wichtige Rolle in einem gut aufgebauten Portfolio spielen. Entscheidend ist, dass Unternehmen Kommunikation diskutieren die Auswirkungen der Zinsänderungen auf den Preis bei der Vermarktung von Produkten, die zinssensitiv sind. Im Jahr 2015 werden die FINRA-Prüfer konzentrierte Positionen in Produkten suchen, die sehr empfindlich auf Zinsraten wie langjährige festverzinsliche Wertpapiere, hochverzinsliche Anleihen, hypothekenbesicherte Wertpapiere oder Anleihenfonds aus zinssensitiven Wertpapieren und Eignungsprüfungen sind Angemessene Angaben. Die Prüfer können auch prüfen, Unternehmen Anstrengungen, um registrierte Vertreter und Kunden über solche Produkte zu erziehen. FINRAs konzentrieren sich auf Verkaufspraktiken mit variablen Annuitäten sowohl Neukäufe als auch 1035 Exchanges beinhalten Einschätzungen von Vergütungsstrukturen, die den Verkauf von variablen Annuitäten, die Eignung von Empfehlungen, Aussagen von eingetragenen Vertretern über diese Produkte und die Angemessenheit der gemachten Angaben möglicherweise falsch beeinflussen Wesentliche Merkmale der variablen Annuitäten. Die FINRA-Prüfer werden sich auch auf die Konzeption und Durchführung von Verfahren und Schulungen durch Compliance - und Aufsichtspersonal konzentrieren, um das Produktwissen von Brokern und Supervisoren zu testen, um problematische Verkaufspraktiken in variablen Renten zu verhindern und zu erkennen und um die Einhaltung der Anforderungen zu berücksichtigen Kommunikation über variable Annuitäten mit FINRA innerhalb von 10 Werktagen nach Erstbenutzung. Die FINRA wird sich insbesondere auf den Verkauf und die Vermarktung von L-Aktienrenten konzentrieren, da diese Aktien in der Regel kürzere Rückkaufsperioden, aber höhere Kosten aufweisen. Alternative Investmentfonds Die Verkäufe alternativer Investmentfonds (Altfonds oder liquid alts) haben sich in den vergangenen Jahren rapide erhöht, wobei Hunderte von neuen Fonds aufgelegt und derzeit verfügbar sind. Schätzungen zufolge wird das Anlagevermögen ab November 2014 auf über 300 Mrd. Euro geschätzt, von weniger als 50 Mrd. zum Jahresende 2008. Die Nettozuflüsse für 2014 bis November belaufen sich auf 40 Mrd. US-Dollar. 2 Alternative Investmentfonds werden häufig als eine Möglichkeit für Retail-Kunden vermarktet, in anspruchsvolle, aktiv verwaltete Hedgefonds-ähnliche Strategien zu investieren, die in einer Vielzahl von Marktumgebungen gut ablaufen. Alternative Investmentfonds streben generell an, die Volatilität zu senken, die Diversifikation zu steigern und nicht-korrelierte Renditen und höhere Renditen im Vergleich zu traditionellen Long-Only-Aktien - und Rentenfonds zu schaffen. Es gibt keine Standarddefinition alternativer Investmentfonds, aber wenn eine Fondsstrategie nicht traditionelle Assetklassen, nichttraditionelle Strategien oder illiquide Anlagen beinhaltet, könnte der Fonds als ein Altfonds betrachtet werden. FINRA empfiehlt, dass Unternehmen sich auf solche Fonds beziehen, die auf ihren spezifischen Strategien basieren, im Gegensatz zur Bündelung unter einer Dachkategorie. In diesem Zusammenhang müssen die Unternehmen sicherstellen, dass ihre Mitteilungen über alternative Fonds genau beschreiben, wie die Produkte funktionieren, um sicherzustellen, dass die Beschreibungen der Fonds mit den Darstellungen in den Fonds-Prospekten übereinstimmen. Beispielsweise würde eine Einzelhandelskommunikation, die eine Diskussion über alternative Zielsetzungen umfasst, die nicht mit den im Fondsprospekt enthaltenen Zielen übereinstimmt oder nicht eindeutig darauf hinweist, dass keine Garantie dafür besteht, dass die Ziele erreicht werden, die regulatorischen Anforderungen nicht erfüllen würde. 3 Trotz ihrer möglichen Vorteile haben alternative Investmentfonds Bedenken gegenüber konventionellen Fonds. Insbesondere ist die FINRA besorgt darüber, dass registrierte Vertreter und Kunden nicht verstehen, wie die Gelder auf verschiedene Marktbedingungen reagieren werden, oder sogar die Strategie, in der der Fondsberater verschiedene Marktszenarien durchführt. Darüber hinaus hat die FINRA gelernt, dass einige Unternehmen Altfonds nicht durch ihre Neuproduktprüfung überprüfen, insbesondere dann, wenn das Unternehmen bereits eine bestehende Vereinbarung mit der Fondsgesellschaft hat. Nicht-gehandelte Real Estate Investment Trusts (REITs) Die FINRA identifizierte mehrere Anliegen mit nicht gehandelten REITs im letzten Jahre-Schreiben, darunter allgemeiner Mangel an Liquidität, hohen Gebühren und Bewertungsschwierigkeiten. FINRA hatte Risiken für Anleger, die von den erwarteten Renditen dieser Wertpapiere angezogen sein könnten, festgestellt. 4 Diese Risiken sind nach wie vor relevant für kundenspezifische Eignungsverpflichtungen, die die Unternehmen bei der Empfehlung von nicht gehandelten REITs gegenüber Kunden durchführen müssen. Darüber hinaus unterstreicht die FINRA, dass die Unternehmen kontinuierlich Sorgfaltspflichten auf REITs durchführen sollten, die ihnen ihre Vertreter empfehlen können. Rote Flaggen, die sich aus einem Jahresabschluss oder einem Management von REITs ergeben, können Unternehmen dazu veranlassen, die Arten von Kunden zu ändern, denen das Unternehmen das Produkt empfiehlt oder sogar den Verkauf des Produkts einzustellen. Die FINRA nimmt ferner zur Kenntnis, dass die SEC am 10. Oktober 2014 Änderungen an der Kundenrechnungsregel und der DPP-Regel (Direct Participation Program) beschlossen hat, wie diese Produkte auf Kundenabschlüssen bewertet werden. 5 Weil der Angebotspreis, typischerweise 10 pro Aktie, während des Angebotszeitraums oft auf den Kontoauszügen des Kunden konstant bleibt, obwohl verschiedene Kosten und Gebühren das Kapital der Anleger reduziert haben, hat die FINRA die Regel geändert, um zu verlangen, dass Broker-Händler eine genauere Schätzung pro Aktie vornehmen Wert auf Kunden-Kontoauszüge, sowie verschiedene wichtige Offenlegungen. Unternehmen, die REITs verkaufen, sollten die vollständigen Anforderungen der Änderungen in der Regulierungsmitteilung 15-02 lesen und verstehen. Die auch den Tag des Inkrafttretens der Regeländerungen enthält. Exchange Traded Products (ETPs) Tracking alternativ gewichteter Indizes Die Indizierung hat sich weiter über herkömmliche marktkapitalisierungsgewichtete Methoden hinaus auf alternativ gewichtete Strategien (z. B. unter Verwendung gleich gewichteter, fundamental gewichteter, volatilitätsgewichteter Indizes) ausgeweitet. 6 Diese Indizes bieten eine Exposition gegenüber spezifischen Investitionsrisikofaktoren oder - strategien. Produkte, die solche Indizes verfolgen, können als überlegene risikoadjustierte Performance vermarktet werden, verglichen mit Produkten, die mehr traditionelle Kapitalisierungsgewichtete Indizes verfolgen. Insbesondere der Markt für börsengehandelte Produkte zeigte deutliche Zuwächse bei der Verwendung alternativ gewichteter Indizes in Bezug auf Produkte und Anlegervermögen. Für einzelne Anleger können Produkte, die diese Indizes verfolgen, komplex oder ungewohnt sein. Darüber hinaus können ETPs, die diese Indizes verfolgen, dünn gehandelt werden und haben breite Bid-Ask-Spreads, so dass diese Fonds teurer zu handeln sind, zusätzlich zu ihren allgemein höheren Aufwendungen. Einige alternativ gewichtete Indizes haben möglicherweise deutlich höhere Umsätze als traditionelle Indizes, was zu höheren Transaktionskosten für ETPs führt, die diese verfolgen. Während rückläufige Ergebnisse und einige wissenschaftliche Untersuchungen die potenzielle Wirksamkeit und Attraktivität alternativ gewichteter Indizes hervorgehoben haben, bleibt es eine offene Frage, wie sich die Indizes und Produkte, die sie verfolgen, in unterschiedlichen Marktumgebungen vorwärts verhalten werden. Strukturelle Einzelhandelsprodukte (SRPs) Die INRA sieht weiterhin Firmen, die SRPs, einschließlich strukturierter Anleihen, mit komplexen Auszahlungsstrukturen erstellen und verteilen und proprietäre Indizes als Referenzwerte verwenden. Komplexe Merkmale, lange Laufzeiten und Verbindungen zu weniger traditionellen oder weniger gut verstandenen Referenzwerten in einigen strukturierten Einzelhandelsprodukten können Investoren mit einzigartigen oder unbekannten Risiken begegnen. Die FINRA ist besorgt darüber, dass einige Broker und Privatanleger möglicherweise nicht mit der Komplexität der SRPs vertraut sind, was durch die unsicheren Auswirkungen eines sich ändernden Zinsumfelds verstärkt wird. Die FINRA erinnert daran, dass die Einzelhandelskommunikation über Derivate, die nach dem Securities Act von 1933 registriert sind, einschließlich SRPs, innerhalb von 10 Werktagen nach der Erstnutzung bei FINRA eingereicht werden muss. Darüber hinaus konzentrieren wir uns auf den Anreiz, die Umsatzerlöse aus strukturierten (und anderen) Produktverkäufen über Vertriebskanäle zu steigern, die möglicherweise keine ausreichenden Kontrollen zum Schutz der Kundeninteressen haben, wie zum Beispiel die Verteilung strukturierter oder komplexer Produkte durch Einzelhändler mit unzureichendem Fachwissen Um Sound-Eignung Bewertungen zu machen. Um das Risiko zu reduzieren, dass Vertriebsanreize geschaffen werden, sollten Großhändler über robuste Know-Your-Distributor-Richtlinien und - Verfahren verfügen, mit denen die potenziellen Vertriebspartner über ausreichende Kontrollen und Systeme verfügen. FINRA-Prüfer werden die Aufmerksamkeit auf zusätzliche Konfliktthemen legen, die auftreten können, wenn der Händler und Großhändler angeschlossene Unternehmen sind. Floating Rate Bank Loan Funds Diese Produkte investieren hauptsächlich in variabel verzinsliche Bankdarlehen. Während diese Kredite typischerweise an institutionelle Anleger orientiert sind, haben Privatanleger ihr Engagement für diese Produkte durch Investmentfonds, geschlossene Fonds und Exchange Traded Funds (ETFs) verstärkt, um die Bedrohung durch steigende Zinsen zu schützen. Trotz des Versprechens eines abgesicherten Zinsänderungsrisikos können diese Kredite ein erhebliches Kredit - und Riskrisiko mit sich bringen. Darüber hinaus sind sie schwer zu bewerten, haben längere Siedlungszeiten als andere Investitionen und sind relativ illiquide. Infolgedessen könnten Fonds, die in diese Kredite investieren, Liquiditätsherausforderungen begegnen, wenn eine beträchtliche Anzahl von Anlegern gleichzeitig Rücknahmeanträge stellen. Securities-Backed Lines of Credit (SBLOCs) SBLOCs sind revolvierende, unverbindliche Darlehen, die es Investoren ermöglichen, Geld von Kreditinstituten zu leihen, indem sie vollständig bezahlte Wertpapiere in ihren Broker-Konten als Sicherheiten halten. Die FINRA hat festgestellt, dass die Zahl der Unternehmen, die SBLOCs anbieten, zunimmt und besorgt darüber ist, wie sie vermarktet werden. Sie werden jetzt von einer großen Anzahl von Firmen angeboten, und wir sehen einige Clearing-Firmen, die SBLOCs an Privatanleger über ihre Korrespondenten anbieten. Erlöse werden in der Regel verwendet, um ein zweites Zuhause, Luxusartikel kaufen oder andere Ausgaben bezahlen. Zugelassene Wertpapiere Sicherheiten SBLOCs umfassen Aktien, Anleihen und Investmentfonds, die in voll bezahlten, Cash-Konten gehalten werden. Broker-Händler, die SBLOCs anbieten, sollten über geeignete Kontrollen verfügen, um diese Programme zu überwachen. Kunden sollten umfassend über Programmmerkmale, einschließlich Kreditbeschränkungen und wie sich ändernde Marktbedingungen können ihre Brokerage-Konto und ihre Fähigkeit, auf der SBLOC zu ziehen. Darüber hinaus sollten Unternehmen operative Verfahren anwenden, die es ihnen ermöglichen, mit dem Kreditinstitut zusammenzuwirken, um das Kundenkonto zu überwachen, angemessene Aufzeichnungen zu führen und sicherzustellen, dass Kunden umgehend benachrichtigt werden, wenn Sicherheitendefizite auftreten. Die neuen Aufsichtsregeln der FINRA (FINRA-Regeln 3110, 3120, 3150 und 3170) wurden mit Wirkung vom 1. Dezember 2014 wirksam. 7 Diese neuen Vorschriften ändern Anforderungen, die unter anderem Folgendes betreffen: (1) Beaufsichtigung von Aufsichtsräten und Inspektion von Zweigniederlassungen (2) die Verwaltung von Interessenkonflikten in einem Unternehmen Aufsichtssystem (3) Durchführung einer risikobasierten Überprüfung der Korrespondenz und interne Kommunikation (4) Durchführung einer risikoorientierten Überprüfung von Investment Banking und Wertpapiertransaktionen (5) Überwachung der Insider-Handel, interne (FINRA) und (6) Prüfung und Kontrolle der Überwachungsverfahren. Die FINRA-Regulierungskoordinatoren und Prüferinnen und Prüfer werden sich mit den betroffenen Unternehmen in Verbindung setzen und sie auf Fragen der Regulierung einlassen und sich mit der Umsetzung der neuen Regelanforderungen vertraut machen. Individuelles Ruhestandskonto (IRA) Rollovers (und andere Reichtumsereignisse) Die FINRA konzentriert sich auf Firmenkontrollen rund um den Umgang mit Reichtumsereignissen in den Anlegern. Wealth-Ereignisse beziehen sich auf Situationen, in denen ein Investor die Entscheidung darüber, was mit einer großen Menge an Geld aus einer Erbschaft, Lebensversicherung Auszahlung, Verkauf eines Unternehmens oder andere wichtige Vermögenswerte, Scheidung Siedlung oder ein IRA-Rollover, unter anderem zu tun . Die im Zusammenhang mit einem Vermögensereignis getroffenen Broker-Empfehlungen können für den Kunden nachhaltige Konsequenzen haben. Im Jahr 2015 werden die Prüfer auf die Kontrollen Unternehmen im Zusammenhang mit Reichtum Veranstaltungen konzentrieren, mit einem Schwerpunkt auf Unternehmen die Einhaltung ihrer Aufsichts-, Eignungs-und Offenlegungspflichten. Unternehmenssysteme sollten angemessen gestaltet sein, um sicherzustellen, dass finanzielle Anreize für die assoziierte Person oder das Unternehmen die Objektivität der Eignungsprüfungen nicht beeinträchtigen. Ein Teil der FINRAs Fokus werden IRAs, eines der wichtigsten Fahrzeuge Amerikaner verwenden, um für ihren Ruhestand zu retten. Nach Angaben der Investment Company Institute, mehr als ein Viertel der Amerikaner Altersvorsorge wird in IRAs gehalten und dieser Anteil wächst. Rollovers von Arbeitgeberplänen wie 401 (k) plansplay eine wichtige Rolle bei der Finanzierung dieser IRAs. 8 FINRA hat festgestellt, dass es, ob es sich um Einzelhandelskommunikation oder eine mündliche Marketingkampagne handelt, falsch und irreführend wäre, dass eine Rentnerwahl oder nur eine gesunde Wahl die Übernahme von Planvermögen zu einer vom Makler-Händler unterstützten IRA vorsieht . 9 Jede Kommunikation, die die IRA-Gebühren erörtert, muss fair und ausgewogen sein, 10 und der Broker-Dealer kann nicht behaupten, dass seine IRA frei sind oder keine Gebühr tragen, wenn der Investor Kosten im Zusammenhang mit dem Konto, Kontoinvestitionen oder beides verursacht. Wenn ein Broker-Dealer nicht beabsichtigt, seine registrierten Vertreter Wertpapiertransaktionen im Rahmen der IRA-Rollovers ihrer Kunden zu empfehlen, sollte der Broker-Dealer Richtlinien, Verfahren, Kontrollen und Schulungen haben, die angemessen sind, um sicherzustellen, dass keine Empfehlung erfolgt. In ähnlicher Weise sollten die Unternehmen, die die Aufsichtskontrollen durchführen, angemessene Vorkehrungen treffen, um sicherzustellen, dass keine Empfehlungen abgegeben werden. Ohne starke Aufsicht können die Anleger nicht die Informationen erhalten, die notwendig sind, um eine fundierte Entscheidung zu treffen, und Unternehmen können nicht feststellen, dass Empfehlungen, die sonst durch eine feste Politik verboten sind, verboten sind. Übermäßige Handels - und Konzentrationskontrollen Die FINRA hat in den Betrieben die Überwachung der quantitativen Eignung und Konzentration beobachtet, beispielsweise durch die fehlende Überwachung der Einhaltung der Emittentenkonzentrationsrichtlinien (wie sie im Prospekt einiger REITs enthalten sind). 11 Im Jahr 2015 konzentrieren sich die FINRA-Prüfer auf Unternehmen aufsichtsrechtliche Prozesse, Systeme und Kontrollen, wie die Unternehmen auf übermäßige Handels - und Produktkonzentrationen achten. Die FINRA-Prüfer werden die Kriterien für die Ausnahmeregelungen der Unternehmen und die Angemessenheit der von diesen Ausnahmen verfolgten Firmen überprüfen. Die FINRA hat Unternehmen Praktiken zur Verfügung gestellt, die dazu beitragen können, ihre Eignungsbestimmungen zu überwachen. 12 FINRA-Prüfer werden auch die Kundenkommunikation und die Kontenaktivität prüfen, um festzustellen, ob aggressive Handelsstrategien empfohlen wurden und ob Maklerempfehlungsgeschäfte oder Transaktionsreihen einen übermäßigen Handel darstellen oder das Ergebnis eines überkonzentrierten Kundenportfolios ist. Private Placements stellen weiterhin Anlass zur Sorge dar und werden 2015 ein Schwerpunkt. Broker-Händler beteiligen sich an privaten Angeboten in einer Reihe von Kapazitäten und gemeinsame Anliegen in diesen Kapazitäten umfassen eine unzureichende Due-Diligence - und Eignungsanalyse. Diese Anliegen bleiben unabhängig vom Anlagebereich, der Anlageart (z. B. EB-5-Investmentfonds, vor Initial Public Offering Investmentfonds, virtuelle Währungsfonds) oder der Art des Anlegers relevant. Unternehmen müssen die meisten privaten Placement-Materialien mit FINRA nach den Regeln 5122 oder 5123. FINRA beurteilt Unternehmen Privatplatzierungen zu bestimmen, ob Broker-Händler ausreichende Sorgfalt gegenüber dem Emittenten und das Angebot vor Empfehlungen an Kunden durchgeführt. Wir haben gelernt, dass in einigen Fällen das Maß an Sorgfaltspflicht 1) den Broker-Händler-Prozeduren nicht genügte und 2) für eine Eignungsfindung unzureichend erschien. Darüber hinaus hat das Personal der FINRA die Bereitstellung von Unterlagen und Mitteilungen mit Falschdarstellungen, Auslassungen von wesentlichen Informationen oder Inkonsistenzen mit den Kommunikationsregeln der FINRA identifiziert. FINRAs Überprüfung der privaten Platzierung Einreichungen hat auch eine Reihe von Problemen im Zusammenhang mit Kontingenz-Angebote und Escrow-Verfahren. Gemäß § 10b-9 des Securities Exchange Act von 1934 (SEA) ist ein Broker-Dealer, der ein Angebot im Rahmen eines Eventualfalls verkauft, verpflichtet, die Anlegergelder zurückzuerstatten, wenn die Bedingungen des Eventualfalls nicht erfüllt sind oder wesentlich geändert wurden. SEA Regel 15c2-4 (b) verpflichtet Broker-Händler, sicherzustellen, dass die Anlegergelder ordnungsgemäß getrennt sind. In einer Reihe von Fällen wurden die Angebotsbedingungen geändert und ein Rücktrittsangebot wurde nicht ordnungsgemäß durchgeführt. In anderen Fällen, Broker-Händler, die an einem Angebot mit einer Kontingenz nicht entweder zu etablieren Escrow-Verfahren oder hatte mangelhafte Verfahren wie nicht mit einer unabhängigen Bank als der Escrow-Agent. FINRA stellt ferner fest, dass Änderungen von Regel 506 der Verordnung D 13, die gemäß dem Jumpstart Our Business Startups Act am 23. September 2013 in Kraft getreten sind, allgemeine Anwerbung und Werbung beim Anbieten von Privatplatzierungen vornehmen, sofern alle Käufer des Angebots akkreditierte Investoren sind. FINRA und die SEC haben die Anleger daran erinnert, dass sie bei der Bewertung der Risiken dieser Anlagearten umsichtig sind, zumal es nach den neuen Regeln erwartet, dass die Anleger mehr Platz für Privatplatzierungen und Werbung haben werden. 14 High-Risk - und Recidivist-Broker Die Aktivitäten bestimmter High-Risk-Broker verursachen ein überdimensionales Risiko für Investoren, darunter das erhöhte Potenzial, Betrugsopfer zu werden. Die FINRA widmet den Maklern erhebliche Aufmerksamkeit, die für das investierende Publikum ein höheres Risiko darstellen kann und die Betroffenen schnellstmöglich beenden. Dazu erweitert FINRA den Einsatz von Data Mining, Analytics, speziell gezielte Untersuchungen und beschleunigte Untersuchungen und Durchsetzungsmaßnahmen, um aus der Wertpapierbranche skrupellose registrierte Vertreter zu entfernen, die den Anlegern ausgesetzt sind. Unternehmen, die mieten oder suchen, um risikoreiche Makler zu mieten, einschließlich gesetzlich disqualifiziert und recidivist Broker, kann erwarten, strenge regulatorische Aufmerksamkeit. Die FINRA wird alle Aspekte dieses Themas, einschließlich der Einstellung und Aufsicht Praktiken zu decken. Im Hinblick auf die Einstellung, FINRA wird die Unternehmen Due Diligence auf potenzielle Mieten überprüfen. Examiners will also assess the supervision of high-risk registered representatives to determine whether it is tailored to specifically address the risks associated with the particular individual based on prior misconduct and regulatory disclosures. We will also assess whether a firm implements and documents a stated supervisory plan. Sales Charge Discounts and Waivers FINRA has observed that in some instances customers do not receive the volume discounts (breakpoints ) or sales charge waivers to which they are entitled when purchasing products like non-traded REITs, Unit Investment Trusts, Business Development Corporations and mutual funds. 15 FINRA addressed this issue through examinations and enforcement actions in the last few years and will make it a priority again in 2015. FINRA will determine if firms have an adequate system to ensure breakpoints and sales charge waivers are provided to their customers for products they sell that possess these features. Further, as some products offering volume discounts can have a direct impact on a brokers compensation, FINRA examiners will consider whether brokers disclose that the volume discount is available and make appropriate recommendations to customers. The population of senior investors is large and growing between 2012 and 2020, the number of Americans aged 65 or greater is projected to increase from 43 million to 56 million, and to 73 million by 2030. 16 The consequences of unsuitable investment advice can be particularly severe for this investor group since they rarely can replenish investment portfolios with fresh funds and lack time to make up losses. Reflecting concern about the treatment of senior investors, FINRA recently completed an examination initiative on senior issues. Preliminary findings show that many firms are increasingly proactive in dealing with senior investors by developing specific internal guidelines to strengthen suitability decisions and providing training on the needs of these investors, including, in some cases handling individuals experiencing diminished capacity or elder abuse. FINRA urges firms to review their procedures to identify ways they may be able to improve their treatment of senior investors. FINRA examiners will continue to review communications with seniors the suitability of investment recommendations made to seniors, including with respect to the products discussed above the training of registered representatives to handle senior-specific issues and the supervision firms have in place to protect seniors. Firms that conduct seminars directed to senior investors must ensure that the presentations are fair, balanced and not misleading. Protecting senior investors also means compliance with requirements apart from the federal securities laws and FINRA rules that, for example, require reporting or the intervention of court-appointed guardians when elder abuse is detected. FINRA will focus on certain types of accounts, including Cash Management Accounts (CMAs) and certain Delivery versus PaymentReceipt versus Payment (DVPRVP) accounts. CMAs are brokerage accounts used for activity typically associated with bank accounts. FINRA will review the adequacy of firm surveillance systems and processes to identify potentially suspicious transfers to and from CMA accounts, and to verify the business purpose of activity conducted through these accounts. FINRA will also focus on DVPRVP accounts of foreign financial institutions. FINRA has observed an increase in microcap activity and foreign currency conversion activity in DVPRVP accounts, which may be based in jurisdictions with weak regulatory regimes. DVPRVP accounts may provide less transparency as to the source of the shares being sold. FINRA has observed that some firms are not monitoring activity in DVPRVP accounts for suspicious activity, and are not conducting adequate due diligence to ensure that securities being sold are registered under Section 5 of the Securities Act of 1933 or the transaction is subject to an exemption from registration. FINRA examiners will also focus on the adequacy of firms surveillance of customer trading. Firms should tailor customer trading surveillance around the AML risks inherent in their business lines, products and customer bases. 17 Customer trading activity can involve different types of suspicious activity reportable on Suspicious Activity Reports, including market manipulation, insider trading and microcap fraud. FINRA examiners will evaluate whether firms have systems to monitor for red flags indicative of suspicious customer trading activity. In fact, FINRA has found that firms due diligence in microcap securities for AML and Section 5 compliance is at times inadequate, regardless of whether they receive shares from another broker-dealer or transfer agent, and whether in physical form or electronically. FINRAs continued emphasis on microcap fraud and insider trading is evident through the more than 700 referrals to the SEC and other federal or state law enforcement agencies in 2014, involving potential fraudulent conduct through insider trading, private investment in public equity transactions, microcap fraud and market manipulation. Municipal Advisors and Securities Municipal Advisor Registration In 2015, FINRA examiners will focus on current SEC and MSRB municipal advisor requirements, reviewing for proper application of exclusions and exemptions, and potential unregistered activity. Examiners will adjust their reviews to include new rules as they become effective. 18 In addition to statutory requirements promulgated under Dodd-Frank Act amendments to the SEA, the SECs municipal advisor registration rules became effective July 1, 2014. FINRA has observed through onsite examination and regulatory coordinator outreach that some firms do not realize that the activities in which they engage subject them to municipal advisor registration requirements. Specifically, any firm that provides advice to customers that are municipal entities or obligated persons, whether with respect to an issuance of municipal securities or to the investment of proceeds from such an issuance (or municipal escrow investments) may be required to register as a municipal advisor. The SEC has published a set of frequently asked questions providing guidance about statutory exclusions and rule-based exemptions from the municipal advisor registration requirement. Further, the MSRB has developed a regulatory framework for municipal advisors and is currently developing municipal advisor rules regarding standards of conduct, supervision requirements, professional qualification requirements, pay-to-play, gifts and gratuities, and duties of solicitors. Minimum Denomination Bonds In 2015, FINRA will focus on firms that sell municipal bonds in less than the minimum denomination, in violation of MSRB Rule G-15. Issuers often set high minimum denominations for lower-rated bonds that may make the investments inappropriate for retail investors. Investors who buy the bonds in smaller denominations may find limited liquidity, and thus poor pricing, when they choose to sell the bonds. Financial and Operational Priorities Funding and Liquidity: Valuing Non-High-Quality Liquid Assets Broker-dealers need to develop and monitor funding and liquidity risk management programs. A cornerstone of any such programs is the accuracy of the price firms assign to securities. FINRA has observed that at times firms funding and liquidity plans rely on being able to sell or enter into repurchase transactions at or very near to the prices at which the firms have marked their inventory to market. The issue of mark-to-market pricing is particularly acute with respect to infrequently traded positions in corporate, asset-backed and municipal debt securities. Accordingly, FINRA will examine for the integrity of marks-to-market for such securities and for supervisory controls surrounding the overall valuation process. Sales to Customers Involving Tax-Exempt or Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC)-Insured Products Firms that sell tax-exempt securities or FDIC-insured instruments, or products with similar characteristics, should be aware that in certain circumstances firm actions may cause customers to lose the tax-exempt status on interest payments or the FDIC protection they believe they have. These risks can arise if a firm is in a short position with respect to the security (e. g. if a firm sells more securities to customers than it has purchased or holds in inventory, or it has a fail-to-receive allocated to a customer position). In the case of tax-exempt securities, the short position creates a situation where a customer expecting tax-exempt income will, in fact, receive taxable substitute interest from the firm. Similarly, for FDIC-insured certificates of deposit, the firms short position may create a situation where the customers certificate of deposit may be denied status as an insured deposit from the FDIC if the issuing bank or savings and loan association becomes insolvent. Thus, the customer is at risk with respect to both FDIC insurance and with respect to priority of his or her claim in the event of an insolvency of the issuing depository institution. FINRA will examine for the creation and resolution of such short positions, including compliance with the SEA Rule 15c3-3(d) possession or control requirements and the adequacy of supervisory processes in place for the expeditious resolution of these positions. FINRA examiners will review firms approaches to cybersecurity risk management, including their governance structures and processes for conducting risk assessments and addressing the output of those assessments. In January 2014, FINRA initiated a sweep to understand better the type of threats to which member firms are subject, as well as their responses to those threats. FINRA expects to publish the results of that sweep in early 2015. That report will include principles and effective practices firms should consider in developing and implementing their cybersecurity programs, for example, with respect to their overall approach to cybersecurity, the use of frameworks and standards, the role of risk assessments, the identification of critical assets, and the implementation of controls to protect those assets based on the scale and business model of the firm. In addition, FINRA observes that recent events have highlighted the potential adverse consequences of cyber attacks that destroy data. In accordance with SEA Rule 17a-4(f), firms are permitted to store records electronically, provided that the media (p)reserve the records exclusively in a non-rewriteable, non-erasable format. In a 2003 Interpretation to SEA Rule 17a-4, the SEC noted that the rule does not specify the type of storage technology that may be used, but rather sets forth standards that the electronic storage media must meet to be considered an acceptable method of storage. In its 2003 interpretation, the SEC clarified that firms may use integrated hardware and software control codes to store data, provided the electronic storage system prevents the overwriting, erasing or otherwise altering of a record during its required retention period. Given the widespread use of electronic storage media for record storage and the fundamental importance of firms books and records to their ability to conduct business, a cyber attack that permanently destroys data may severely impact a firms ability to continue operating. In 2015, FINRA examiners will review firms approaches to ensuring compliance with Rule 17a-4(f) in the event of a cyber attack. As firms continue to outsource key operational functions to reduce expenses and focus on core business activities, FINRA reminds firms that outsourcing covered activities in no way diminishes a broker-dealers responsibility for 1) full compliance with all applicable federal securities laws and regulations, and FINRA and MSRB rules, and 2) supervising a service providers performance. 19 Outsourcing will be a priority area of review during 2015 examinations, and will include an analysis of the due diligence and risk assessment firms perform on potential providers, as well as the supervision they implement for the outsourced activities and functions. Investor Protection Requires Timely Reporting of Disclosable Information Through its BrokerCheck and Central Registration Depository (CRD ) systems, FINRA provides comprehensive information on firms and associated persons as a key part of its investor protection mission. Investors, regulators and firms rely on this information and depend on it to be complete and accurate. Much of this information is derived from Form U4 and Form U5 registration filings. The FINRA By-Laws require that associated persons of member firms promptly disclose to FINRA reportable U4 and U5 events, including, but not limited to, regulatory actions, customer complaints, bankruptcy filings, liens, judgments and criminal charges. Despite its importance, FINRA has found that in a number of instances firms do not report this information, or do not do so in a timely manner. FINRA is making changes to its registration review process, rules and examination program to address this noncompliance. This includes a public records review of all active registered persons. FINRA will continue this review process on a periodic basis for all registered persons. In addition, FINRA has filed amendments to its Rule 3110 that requires firms to perform public records checks when registering associated persons to verify the accuracy and completeness of initial or transfer Form U4 filings. In 2015, FINRA examiners will review whether required disclosures are complete, accurate and made within the required time periods determine whether firms have controls, processes and procedures in place to ensure timely filings and determine whether public records reviews are occurring. Finally, FINRA expects firms to investigate representatives that fail to report appropriately. Market Integrity Maintaining fair and orderly markets is a central objective for FINRA and is critical to restoring and preserving investor confidence in the U. S. capital markets. FINRA is adapting its surveillance program to identify potentially violative conduct made possible by advances in technology and changes in market structure, (e. g. abusive algorithms .) Firms also must be more vigilant in detecting and preventing misconduct. Firms are well positioned to serve as the first line of defense in identifying bad actors through, among other things, the analysis of market participants activities on their systems. Supervision and Governance Surrounding Trading Technology Maintaining a robust technology governance framework for electronic trading is a key responsibility for broker-dealers. FINRA has identified a number of concerns in this area, and in 2015, FINRA examination teams will review firms technology and related controls with an emphasis on the development and ongoing supervision of algorithms. For example, FINRA examiners will review the adequacy of firms formal supervisory processesand related controlsfor the development and testing of technology changes. Part of this review is a heightened focus on unscheduled trading technology changes that may not have benefitted from offline testing before handling live trades. FINRA examiners also will review the segregation of duties for technology staff performing various functions, namely, developing, testing, deploying, and modifying new and existing technologies. Examiners will also focus on firms risk management and financial and operational controls, with a focus on firms net capital, because the speed with which orders enter the market and are executed, often in numerous symbols on multiple markets, can introduce risk to the financial soundness of high-frequency trading firms. FINRA views abusive trading algorithms and deficient supervision for potential manipulation as among the most significant risks to the integrity of the markets. For that reason, FINRA will continue to pursue firms whose traders or customers use algorithms to manipulate the markets, including through layering, spoofing, wash sales and marking the close, among other means. In addition, FINRA will continue to further enhance its surveillance program to detect new types of potentially manipulative trading activity brought about through the use of abusive trading algorithms. FINRA will also continue to review whether firms supervisory and other controls failed to appropriately detect abusive activity by the firms traders or its customers. Cross-Market and Cross-Product Manipulation Fragmented markets provide opportunities for market participants to disguise misconduct by trading in multiple markets. In 2015, FINRA will continue to enhance both its equities and options cross-market surveillance patterns. FINRAs cross-market surveillance now covers over 99 percent of the U. S. equity markets. Along with identifying potentially manipulative activity by single market participants on either a single or multiple markets, the cross-market surveillance patterns also identify potential relationship trading activity, that is, activity involving two or more market participants apparently acting in concert through one or more markets to engage in manipulative activity. These patterns mark a material step forward in promoting market integrity. With the Chicago Board Options Exchange and C2 Options Exchange outsourcing most of their regulatory functions to FINRA starting in January 2015, FINRA will also now provide surveillance services to approximately 65 percent of the options market. As with equities, FINRA will continue to enhance its cross-market options surveillance capabilities in 2015 by addressing new threat scenarios. In 2014, on behalf of some of FINRAs options exchange clients, FINRA also brought an action against a firm for cross-product manipulation. The case involved multiple instances of coordinated equity and options market activity designed to create momentary, artificial options prices that enabled the trader to purchase or sell options at more favorable prices. In 2015, FINRA plans to continue to expand its cross-product reviews and potentially bring additional actions. Order Routing Practices, Best Execution and Disclosure Last year, FINRA began the process to assess whether trading-fee rebates create conflicts of interest that compromise the execution quality of customer orders. Specifically, FINRA is presently conducting a sweep of firms that route a significant percentage of their unmarketable customer limit orders to trading venues that provide the highest trading rebates for providing liquidity. The concern is that firms may receive inferior executions of their customers unmarketable limit orders because of market movements during the pendency of the orders, while the firm still collects a trading rebate. As part of the sweep, FINRA is in the process of reviewing routing decisions for marketable versus non-marketable orders and how such decisions are impacted by rebates. While the review is ongoing, the assessment has revealed that some firms do not have active best execution committees or other supervisory structures in place to meet their obligation to regularly and rigorously evaluate the quality of customer order executions. We will use the knowledge of our 2014 efforts to enhance our approach in determining whether firms base routing decisions on benefits to the firms without thoroughly evaluating the potential conflicts presented and the quality of execution they receive for customer orders. We have also seen evidence of firms failing to meet their duty of best execution in routing some customer options orders. We have initiated reviews of firms that appear to have ignored a better market on one options exchange to achieve a clean cross on another market. FINRA will continue to review whether options floor brokers meet their best execution obligations and conduct appropriate reviews of the execution quality they receive on their customers behalf. Regarding fixed income, the evolution of market structure and the related expansion in electronic trading of debt securities has contributed to firms having access to improved data and tools to evaluate best execution and mark-ups. In 2015, FINRA will increase its emphasis on reviewing firms pricing practices, including whether firms have the supervision and controls in place to ensure they are using reasonable diligence and employing their market expertise to achieve best execution for their customers and avoiding excessive mark-ups (and mark-downs). In addition, in our fair pricing reviews, we are looking for instances in which firms that are intermediating transactions in structured products may not have disclosed information to their customers about how they would charge the customer. Dealers that position a trade for the purpose of taking a spread when their customer has agreed to pay the dealer an explicit fee for the transaction, should look closely at whether they are meeting the customers expectations about how the dealer should execute the trade and be compensated. Lastly, starting in 2015, FINRA will launch a pilot program to conduct fixed income-based examinations focusing on trading issues, including related controls. As with other trading examination programs, the fixed income program will focus on areas that complement FINRAs surveillance program. Among other things, the fixed income examinations will focus on the operation of alternative trading systems trading fixed income instruments, books and records, supervision and order execution practices. While the four years since the SEC adopted Rule 15c3-5 (the Market Access Rule) have seen improvements in firms risk management controls, we continue to find examples of firms inadequate market access controls in both the equities and options markets related to potential rules violations (e. g. manipulation) and erroneous activity (e. g. erroneous quotes). Similarly, we have observed confusion regarding the applicability of the Market Access Rule to the fixed income markets. We have frequently found that firms have not developed sufficient financial controls around fixed income market access with respect to principal trading activity. FINRA recognizes the control challenges firms face when customers conduct potentially manipulative activity through multiple broker-dealers. Therefore, beginning in 2015, FINRA plans to commence a pilot program to leverage the relationship trading alert activity detected in its cross-market surveillance program to provide firms with information intended to supplement firms supervision efforts with respect to detecting and preventing manipulative trading activity. Audit Trail Integrity FINRA will continue to focus on late reporting in TRACE-eligible and municipal securities that appears to result from inadequate processes and procedures on trading desks. In many cases, firms appear to report larger-sized trades up to several hours late. These delays in reporting potentially affect FINRAs audit trail and its ability to assess whether a firm was at risk when executing a trade. FINRA has created a new team to focus on identifying potential equity audit trail issues not typically detected through routine compliance sweeps and reviews. An important objective of this group is to resolve reporting errors promptly so that surveillance patterns can scan the most accurate data possible, reducing the risk of false alerts and potentially unnecessary inquiries to firms. The team looks at Order Audit Trail System, trade reporting and exchange audit trail data to identify potential reporting errors. Conclusion FINRA urges firms to review their business in light of the concerns addressed in this letter. Serving the interests of the investing public and entities raising capital in a fair manner should be a guiding principle as firms pursue their business in 2015. It is also important for firms to stay current on new and existing priorities and developments as they arise throughout the year. As always, we urge you to contact your firms regulatory coordinator with specific questions or comments. In addition, if you have general comments regarding this letter or suggestions on how we can improve it, please send them to Daniel M. Sibears, Executive Vice President, at dan. sibearsfinra. org .
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